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    民生健康關聯收購涉輸送利益1850萬   突擊分光三年凈利再募4.65億被指蓄意圈錢

    2022-08-08 07:47:23 來源:長江商報

    長江商報消息 ●長江商報記者 明鴻澤

    “21金維他,家人的健康,我們的責任”,這一讓人耳熟能詳的廣告語,其產品制造商杭州民生健康藥業股份有限公司(簡稱“民生健康”)正在向A股市場創業板發起沖擊。但,其IPO命運注定多舛。

    民生健康靠21金維他單一產品打天下,這一走過了38年春秋的國民老牌,究竟能支撐民生健康多久,還很難說。

    本次IPO前,民生健康有三大動作引發市場高度質疑。其一,突擊引入4家基金股東,并簽訂上市時間對賭協議。其二,突擊分紅1.5億元,一次性分掉了三年利潤,這也導致公司合并報表未分配利潤變成負數。其三,向大股東收購虧損公司,名義上是為了解決同業競爭,但實質上可能存在利益輸送情形。

    民生健康并不缺錢,突擊分紅再通過IPO募資,市場質疑公司在刻意圈錢。此外,現有部分產能利用率僅在50%左右,大規模擴產的必要性存疑。

    重營銷、輕研發也是民生健康的一大弊端。近幾年,公司投入的銷售費用接近研發費用的10倍。

    為圈錢IPO前夕大手筆分紅

    通過現金分紅等形式回饋股東,原本無可厚非,但民生健康在IPO前夕過度分紅,就存在圈錢嫌疑了。

    招股書顯示,報告期內(2019年至2021年),民生健康的股利分配情況為,2021年3月9日,公司通過《關于同意公司利潤預分配方案的股東決議》。公司以2021年2月28日為基準日,向公司股東分配現金股利1.50億元。

    一次派發股利1.50億元,對于民生健康意味著什么?

    根據披露,2018年至2020年,民生健康實現的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱“凈利潤”)分別為0.33億元、0.44億元、0.51億元,三年合計為1.28億元。此次分紅1.5億元,還需要透支2021年的年度凈利潤。

    為何要在此時突擊分紅?為何要一次性分掉3年的凈利潤?民生健康并未給出解釋。

    民生健康是一家十分典型的家族公司。公司實際控制人為竺福江、竺昱祺父子。在突擊分紅之時,民生健康只有唯一一名股東,那就是民生藥業。如此看來,本次派發的1.5億元紅利,全部流進了民生藥業的賬上,進而進了竺福江父子荷包。

    長江商報記者發現,選擇在2021年3月9日確定分紅,并以2021年2月28日為基準日,是有講究的。

    引發本次突擊分紅的一個原因,是民生健康籌劃A股IPO上市。此外,為了推進上市,民生健康引進外部股東。

    招股書顯示,2021年3月25日,民生健康招考股東會,決定將注冊資本由2.38億元增加至約2.67億元。顯然,確定這一事項需要一段時間。

    據此可以判斷,選擇以2021年2月28日為派發紅利的基準日,是為了確保將1.5億元紅利全部分給實際控制人。

    分走1.5億元之后,直接導致民生健康的未分配利潤變成負數,2021年底,其合并報表的未分配利潤為-216.05萬元。

    分紅之后,民生健康準備借本次IPO大舉募資,其計劃募資4.65億元。

    民生健康并不缺錢,截至2021年底,公司理財產品為2.33億元,加上賬面上的貨幣資金0.22億元,合計為2.55億元。與之對應的是,公司賬面上顯示沒有債務。

    考慮到公司年營業收入不到5億元,預留1億元資金足夠維持正常經營。因此,公司可以動用1.55億元資金來進行項目建設。如果未進行突擊分紅,投向項目建設的資金則達到3億元。

    此外,民生健康的募投項目為維礦類OTC產品智能化生產線技改項目、保健食品智能化生產線技改項目、研發中心技改項目。其中,保健食品智能化生產線技改項目擬使用募資3.29億元,項目建成達產后,將形成新增年產維礦類保健食品10.8億片和軟膠囊3.5億粒的生產能力。

    2021年,公司多種維生素礦物質片產能產量為1.6億片、0.88億片,產能利用率為55.12%,這種情況下,6.75倍擴產有必要嗎?此外,公司益生菌系列產品的產能利用率也僅為51.66%。

    據此判斷,民生健康存在刻意圈錢嫌疑,突擊分紅、大規模擴產的募資,就是為了本次IPO募資圈錢。

    銷售費用接近研發費用10倍

    民生健康的業績增長乏力,前景并不樂觀。

    作為國民老品牌,早在1985年,民生健康的主打產品21金維他就已推出,至今有38年歷史。

    公開資料顯示,早期,21金維他的表現并不好,經營業績也不可觀。為了突破,民生健康借力營銷,將21金維他搬上央視熒屏,請倪萍代言。在廣告效應下,21金維他成了家喻戶曉的產品,銷路才算打開了。

    值得一提的是,21金維他曾被法國醫藥巨頭賽諾菲控制。2010年,賽諾菲看中了“21金維他”的品牌影響力,想借助合營企業進軍中國非處方藥市場,與民生藥業合資組建民生健康,賽諾菲持股60%。

    2017年,民生藥業收購了民生健康60%股權,后者成為其全資子公司。

    從經營業績看,民生健康發展并不快。2019年至2021年,公司實現的營業收入分別為3.50億元、4.39億元、4.90億元,同比增長12.84%、25.38%、11.41%。對應的凈利潤為0.44億元、0.51億元、0.70億元,同比增長31.32%、16.08%、38.46%?鄢墙洺P該p益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)為0.46億元、0.44億元、0.61億元,同比分別增長18.13%、-3.95%、39.73%。2020年的扣非凈利潤出現小幅下降。

    招股書顯示,目前,民生健康的主營產品為維生素與礦物質補充劑系列、益生菌系列,公司高度依賴維生素與礦物質補充劑系列。報告期,這一主導產品的營業收入占公司營業收入的比重分別為96.07%、94.40%、96.23%,其中,21金維他的收入占比為94.39%、91.32%、86.70%。與之相比,益生菌系列的收入占比僅為3.88%、5.49%、3.72%。

    目前,維生素市場競爭較為激烈,惠氏、湯臣倍健、華潤三九、江中藥業等多家公司均在發力,在這一領域,民生健康不屬于強者。

    據此判斷,若民生健康不能找到第二個利潤增長點,前景將堪憂。

    值得一提的是,靠營銷打開市場的民生健康,一直高度重視營銷,與之相比,研發并不被重視。

    根據招股書,報告期,民生健康的銷售費用分別為1.21億元、1.70億元、1.85億元,分別占當期營業收入34.52%、38.66%、37.74%。這一比重,可比上市公司的行業均值為37.13%、33.35%、34.01%。

    在銷售費用中,廣告費、咨詢服務費、市場推廣費均系為了產品營銷推廣而支出的,可合稱為營銷費,2021年,其營銷費約為1.25億元,占銷售費用的67.38%。

    與極力營銷相比,民生健康投入的研發費用要少很多。報告期,公司的研發費用分別約為0.17億元、0.17億元、0.24億元。同期,銷售費用約為研發費用的7.12倍、10倍、7.71倍。

    由此可見,民生健康存在重營銷輕研發弊病。

    而2019年,民生健康曾因虛假宣傳被監管處罰。原因是,公司宣傳民生普瑞寶牌益生菌顆粒產品“益生菌法國進口”“原輔料源自法國拉曼公司”,但經監管部門調查,部分產品的益生菌原料來自拉曼公司下屬加拿大生產工廠,除益生菌外的其他原輔料來自國內生產。公司因為虛假宣傳被監管部門罰款30萬元。

    收購大股東資產或涉利益安排

    民生健康本次IPO,有一個頗具爭議的問題,那就是在IPO前收購大股東資產的合理性、必要性、公允性。

    招股書顯示,2020年11月25日,民生健康的控股股東民生藥業將旗下的健康科技 100%股權轉讓給民生健康。

    對于本次收購,民生健康在招股書中稱,健康科技主要從事益生菌類保健食品和食品的生產與銷售。本次收購,系為避免民生健康與控股股東民生藥業之間的同業競爭。

    健康科技成立于2012年12月,是由民生藥業設立的全資子公司,注冊資本、實收資本均為7800萬元。

    2015年11月,民生藥業派生分立民生通澤,并將健康科技股權劃轉至民生通澤。

    2020年7月,民生藥業與民生通澤合并,民生通澤、健康科技的股權由存續的民生藥業承繼。健康科技主要從事益生菌類保健食品和食品的研發、生產及銷售,主要產品為民生普瑞寶牌益生菌顆粒、民生感益寶牌益生菌粉(兒童型)及民生抗力寶益生菌固體飲料等益生菌系列產品。根據招股書,2020年12月31日,健康科技資產總額約1.45億元、凈資產4201.81萬元,當年營業收入2910.09萬元、利潤總額為-34.72萬元。

    根據民生健康回復上市委問詢函,2019年、2020年,健康科技實現的營業收入分別為1768.63萬元、2910.09萬元,對應的凈利潤為-781.38萬元、-130.08萬元,連續虧損。

    凈資產從7800萬元到2020年的4201.81萬元,減少了3598.19萬元,減少幅度為46.13%,接近一半。據此判斷,健康科技持續虧損。

    讓人不解的是,作為一家IPO公司,為何要去收購一家持續虧損的公司?

    在收購健康科技過程中,民生健康還有波折。

    2020年11月25日,民生健康召開董事會并作出決議,同意以2800萬元的交易對價收購健康科技全部股權,當年12月14日,辦理了股權變更的工商變更登記手續。

    作為一家IPO公司,在沒有進行資產評估的情況下確定資產收購的價格,讓人頗感意外。既然在沒有評估的情況下就確定了交易價格,那一定是不值得評估,或者是確定的價格基本上能夠無限接近反映標的公司價值。從這方面說,2800萬元的收購價格,已經能真實體現健康科技的價值。

    奇怪的是,股權交割完成三個月后,也就是2021年3月,根據為此次收購而出的評估報告,健康科技100%股權的評估值為4551.50萬元。最終,經協商確定的交易價格為4650萬元。

    如此以來,民生健康收購健康科技多花1850萬元,較原價增長66.07%。

    連年虧損的公司,營業收入并無大幅增長,前后兩次交易,價格相差較大,合理嗎?市場據此判斷,民生健康借資產評估向控股股東民生藥業輸送利益。

    長江商報記者發現,民生健康宣稱本次收購是解決同業競爭問題,實際上也不準確。

    民生健康的主要產品為維生素與礦物質類非處方藥,健康科技的主要產品為益生菌類保健食品,兩者處于完全不同的品類,作用和功效也完全不同,不具有相互的可替代性。而且,健康科技的營業收入規模遠小于民生健康,二者之間并不具備同業競爭的條件。

    責編:ZB

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